原创 汉森TP Team

导言

随着全球经济一体化的发展，跨国企业集团倾向于在全球范围内布局和优化供应链，跨境的关联交易非常普遍。与此同时，伴随着我国税务机关和海关征管方式由事前审查转变为事后管理，进口关联交易定价的合理性同时成为税局和海关双方审核的重点。近年来越来越多的跨国企业面临同时被两个部门质疑和调整进口关联价格的问题。

另一方面，跨国企业为了应对内外经营环境的不断变化和挑战，往往需要对市场、采购等相关经营政策进行审视和调整，其中涉及关联交易定价政策的调整以及随之而来的进口关联价格和利润水平的变化，往往会触发税务机关和海关启动转让定价方面的质疑和审查。

海关与税务视角差异

海关视角: 进口货物的成交价格是海关征收进口环节税款的主要依据，因此，海关关注的是中国企业的进口价格是否偏低，导致进口环节税收的损失。

税务视角: 进口商的收入扣除采购成本和费用后的利润往往是税务机关征收企业所得税的计税基础，因此，税务机关关注的重点往往是进口价格（采购成本）是否偏高，造成中国企业利润过低，导致企业所得税等的税收损失。

企业面临的挑战

由于法规依据和监管要求不同，海关和税务机关在对关联进口货物价格进行评估时，往往采用不同的评估方法，且通常海关更关注企业关联交易的价格（或毛利），而税务机关则更关注企业的营业利润。下表以关联进口为例，比较了税务转让定价分析方法与海关估价方法。

企业可能面临同时被两个部门质疑和调整进口关联价格的问题。我们在实际操作中看到许多跨国企业面临着两难的困境。一方面，关联进口价格偏低，可能面临海关对进口价格的质疑，从而导致海关对进口价格调整而面临补征进口关税增值税的风险。另一方面，关联进口价格偏高，可能导致企业营业利润率降低，进而面临税务机关的转让定价质疑，依据特别纳税调整而补征企业所得税。我们在实际操作中看到跨国企业往往面临两难的困境。如何平衡海关与税务机关对衡量关联进口交易是否符合独立交易原则已成为跨国企业亟需解决的课题。

除此以外，企业在进行转让定价调整时，还需要面对外管合规的实操问题。2021年1月19日，国家外汇管理局发布的《服务贸易外汇管理政策问答（二）》（“《政策问答》”）首次从政策角度对跨国公司转让定价调整的外汇收支业务进行了明确，对具有真实、合法的转让定价调整（如税务机关或海关针对转让定价调整出具相关书面文件），可按照原贸易方式办理相关外汇收支业务。

海关与税务机关协同管理

2022年5月18日，深圳市税务局和深圳海关发布《深圳海关 国家税务总局深圳市税务局关于实施关联进口货物转让定价协同管理有关事项的通告》（“通告”），分别依据海关的预裁定制度和税务的预约定价安排制度，在没有突破现有税务机关和海关的法规框架下，首次尝试将两个部门的法规相结合，并在程序上引入了跨政府部门协同管理，两个部门共同审核，协商结果互认，并且通过企业、税局和海关三方签订备忘录的方式，把互认结果进行事先的书面确定。该制度的推出，解决了长期困扰企业的针对关联进口交易的海关和税务之间的价格双重认定及重复性征税问题，进一步为企业的转让定价管理带来确定性，在中国乃至全球都属于里程碑式的创新举措。

根据与通告同步发布的协同管理备忘录范本，三方备忘录的内容主要包括一般定义、适用范围、适用期间、关键假设、转让定价方法和海关估价方法、申请人货物价格调整、年度报告等12条内容。其中下面的信息尤其值得关注：

适用期间: 3个公历年度。

转让定价方法和海关估价方法: 需要就税务的转让定价方法和海关估价方法、以及所采用的财务指标和公平交易值域在备忘录中进行明确。

申请人货物价格调整

企业应确保任何一个年度的实际财务指标按照约定的公平交易值域的中位值执行。如果低于或者高于中位值的，企业需按照中位值进行价格调整，主管海关和主管税局各自履行相应程序。

关键假设

备忘录文本参照了税务局的预约定价制度的相关条款，对于可能对协同管理价格的执行产生重大影响的企业内部和外部的经营环境等因素进行关键假设的约定，并要求有关假设条件发生变化时企业应在30日内书面报告主管海关和主管税局，视情况协商修订或终止备忘录。

通告为深圳企业提供了一项有效的转让定价管理工具，可以帮助企业更好地解决关联进口货物在海关和税务两方面的转让定价问题，降低企业遵从成本。目前通告率先落地深圳，使用范围仅为深圳海关和深圳税务局所辖企业。同时，在协同管理机制的后续具体实施过程中可能会面临部分规则的细化，以及海关和税务机关规则之间的差异协调，我们持续关注在实际操作中的可行方案，并期待该机制被尽早推广到其他省市。

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