当"国家所有"被认定为"关联方"——五矿资源秘鲁MLB资本弱化诉讼案全回顾

01 全球顶级铜矿的巨额税务危机

2025年3月5日，五矿资源有限公司（MMG，1208.HK）发布了一则震动市场的公告：其秘鲁子公司Minera Las Bambas S.A.（以下简称"MLB"）收到秘鲁税务法院的有利判决，裁定MLB有权就2018年税务年度申索4.29亿美元税务亏损，并全额扣除从中国银团获得的3.78亿美元贷款及从关联方获得的2.42亿美元股东贷款的利息支出。

故事要从2014年说起。那一年，由五矿资源（持股62.5%）、中信金属（持股15%）、国新国际（持股22.5%）组成的中方联合体，以70.05亿美元的对价从嘉能可手中收购了MLB铜矿项目。这是当时中国企业在海外最大的矿业收购案——MLB拥有已探明铜储量约730万吨，设计年产能40万吨，是全球成本最低的大型铜矿之一。

为完成这笔巨额收购，中方设计了复杂的跨境融资架构。MLB作为秘鲁项目运营主体，从国家开发银行、中国工商银行、中国银行、中国进出口银行组成的中国银团获得了约69.57亿美元的项目融资贷款，同时从五矿资源的瑞士子公司MMG Swiss Finance A.G.获得了约43亿美元的股东贷款。根据秘鲁当时的税法，非居民贷款利息的预提所得税一般税率为30%，但符合条件的境外银行贷款可享受4.99%的优惠税率。

然而，从2016年开始，秘鲁国家税务管理监察局（秘鲁国家税务管理监察局）对MLB 2014至2018年度的税务申报发起了全面审计，并陆续开出巨额补税通知：2017年首先对2014年和2015年提出约2亿美元的补税要求；2018年对2016年发出1.74亿美元补税；2023年对2017年发出高达9.6亿美元补税；2024年对2018年发出9.12亿美元补税。五个税务年度累计补税金额超过22亿美元——这一数字已超过MLB当时的净资产价值。

02 争议核心：秘鲁国家税务管理监察局的三重指控

1.关联方认定

秘鲁税局本次最核心的争议主张，是突破传统股权控制标准，以国家所有权同源界定关联方关系。其认定逻辑为：MLB最终控股股东为央企中国五矿集团，为项目提供银团贷款的国家开发银行、中国进出口银行、中国银行等机构同样隶属中央国企体系，二者均受中国政府管控，依据秘鲁所得税法，应直接认定为关联方主体。

法院判决：国家所有 ≠ 关联

法院在判决中明确界定了关联方认定的核心准则，纠正了税局的同质化所有权推定逻辑。裁判要点指出，所得税法关联交易规制条款的立法目的是打击恶意逃税，而非对同主权国家下的国企进行无差别关联推定，是否存在实质经营与财务控制，是判定关联关系的唯一核心标准。

本案中，尽管MLB与放贷国有银行同属中国国资体系，但无任何证据证明相关贷款存在政府干预、非市场化定价等情形，涉案银团贷款条款、利率标准均符合国际矿业项目融资的公允交易原则。同时，法院特别援引OECD转让定价指南核心规则，明确否定“国有即关联”的错误逻辑，认定该认定方式将严重扰乱全球市场化交易秩序，不具备司法适用基础。

2.利息扣除

针对MLB向MMG Swiss Finance A.G.取得的股东贷款利息支出，秘鲁税局援引当地所得税法的因果关系原则作出不予扣除认定。税局认为，可税前扣除的支出必须与企业日常经营性收入产生直接关联，而涉案股东贷款资金全部用于Las Bambas矿山收购对价支付，属于长期资本性投入，并非矿山日常生产运营开支，与企业营收无直接因果关联，因此对应的利息支出不得税前抵扣。

法院判决：经济实质 > 即时因果

针对股东贷款利息扣除争议，法院放宽了税局狭隘的因果关系认定标准，明确税法层面的支出收益关联，不要求即时、直接的经营绑定，只要资金支出服务于企业整体经营布局、能够持续创造未来经济收益，即满足税前扣除条件。

结合案件事实，法院认定MLB收购矿山的股东贷款，是企业获取核心经营性资产的必要投入，矿山运营产生的营收是企业唯一收益来源，二者存在完整、闭环的因果链条。收购融资成本属于企业常态化投资经营成本，若强行不予扣除，将人为虚增企业应纳税所得额，违背税法公平税负的基本原则。

3.资本弱化

最为极端的，是秘鲁国家税务管理监察局提出的"负资产论点"。由于收购Las Bambas时产生的商誉摊销等会计处理，MLB在收购完成后的资产负债表上呈现负股本。秘鲁国家税务管理监察局据此主张：在计算资本弱化比例时，MLB应被视为没有股本，其债资比为无穷大，所有利息支出都不得在税前扣除。

法院判决：真实资本 > 账面数字

法院彻底否决了税局的负资产计税论点，明确资本弱化规则中“股本”的核定标准，以企业实缴注册资本、累计留存收益等真实权益资本为准，而非资产负债表中因商誉摊销、并购核算产生的账面虚拟数值。

判决同时强调，资本弱化规则的适用必须具备主观避税意图前提。MLB的整体融资架构是国际大型矿业并购项目的通用合规模式，融资资金仅用于项目建设与运营，不存在通过债务安排转移利润、规避税务的主观恶意，税局以账面会计结果否定真实资本投入的认定，无任何法律依据。

03 结语

五矿资源MLB案的全面胜诉，不仅对五矿资源自身具有决定性意义，更在整个中资企业出海投资的版图上留下了深刻的制度印记。

首先，它为国家所有被认定为关联方这一关键问题提供了国际司法先例。如果秘鲁国家税务管理监察局的国家所有被认定为关联方逻辑在任何一个法域获得司法确认，其对中资出海企业的系统性冲击将难以估量。秘鲁税务法院以"实际控制"为核心的判决逻辑，为全球范围内类似争议的解决提供了权威的参考基准。

其次，它对秘鲁税务执法行为形成了有效的司法约束。五矿资源案的判决表明，秘鲁司法系统并不支持秘鲁国家税务管理监察局超越税法文本和立法目的的极端执法行为。在判决公布后，五矿资源股价在香港联交所上涨约12%，市值增加超过50亿港元——资本市场对这一判决所释放的法治信号的认可，不亚于对其财务影响本身的认可。

最后，它为出海企业国际税务争议应对提供了系统性经验。MLB案的完整历程表明，面对东道国税务机关的极端指控，企业不能寄希望于"花钱消灾"式的妥协，而应充分运用东道国国内的司法救济体系，通过严谨的法律论证和充分的证据准备，坚决维护自身的合法税收权益。