【重磅】离岸信托新规

01【装入就视同转让】一次性完税

公告第三条明确，居民个人把财产装入离岸信托，以装入时市场价值扣减原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按"财产转让所得"项目、20% 税率申报缴纳个人所得税。这一笔在装入时点上就要交完，原值同步调整为装入时的市场价值，为后续年度的【账面成本】重新打底。

这里要特别留意第十四条对【控制】的定义——直接或者间接合计持有 25% 以上的股权、表决权、份额、收益权或类似权益，已经纳入控制范围，多层间接持有按各层相乘计算且中间层超过 50% 按 100% 计算。这意味着很多通过 BVI 公司嵌套的家族信托安排，会被穿透认定为居民个人控制的境外实体。

02 存续期间按年视同分配，不分配也要报

公告第四条规定，居民个人离岸信托及受其控制管理的境外实体，在存续期间产生的收益，无论是否实际分配，纳税人均为该居民个人，按"财产转让所得"或"利息、股息、红利所得"按年申报缴纳个人所得税。已经申报缴税过的收益，在实际分配时不再申报，避免重复征税。

但有两个细节必须注意。第一，【财产转让所得】与【利息、股息、红利所得】不得相互抵减，各自独立计算，损失更不得结转以后年度；第二，设立、存续过程中的受托人报酬、信托管理费、法律服务费、投资顾问费等各项费用不得抵减应纳税所得额——这一条大幅压缩了原本可以通过费用安排递延税负的空间。

03 终止、死亡、转换身份，三个时点都有清算动作

公告第五、六、七条构建了离岸信托全生命周期的清算框架。终止时，以全部信托财产的清算收益按"利息、股息、红利所得"申报；居民个人转为非居民个人时，按转身份当日市场价值扣减原值申报；居民个人死亡后由其他非居民承继或者无人承继的，由受托人或其指定的境内机构代为申报死亡当日市场价值扣减原值申报。

这三类情形在个税上的处理与公司清算有相似之处——都是以市场价值作为计税基础，过去长期依赖的【成本不变、增值递延至受益人分配】的安排被彻底打破。

04 跨境身份的【实质重于形式】进一步收紧

第十一条尤其值得划重点——【取得外国国籍、境外长期或永久居留权，但主要经济利益来源于中国境内的个人，可判定为有住所居民个人】。这一条把过去一些通过移民切换税务居民身份、规避中国个税的做法明确否定了。

第八条同时规定，非居民个人将财产装入离岸信托视同个人转让财产但仅就来源于境内的所得征税，存在境内居民实际控制情形时，视为居民个人装入按本公告执行；非居民装入财产的离岸信托向非居民个人分配收益、由其他居民个人实际取得使用控制处分的，也视为向该居民个人分配。

05 反避税条款：第12条 - 4类情形视同分配

公告第十二条把常见的【信托利益回流】模式全部纳入监管视野：以信托财产直接或间接向居民个人债务提供抵押、担保或者借款且年末未解除；给居民个人代付或报销费用、允许无偿或明显低价使用信托财产；通过第三方转移财产、支付费用、提供其他经济利益；向居民个人的关联方以及由该居民个人控制或实际受益的组织提供上述经济利益。视同分配收益金额按实际取得、使用或者享有的财产价值、费用金额、已代偿金额或者其他经济利益的市场价值确定。

配合第十三条对【境外实体】的定义——上一纳税年度股息、利息、租金、特许权使用费、财产转让以及不具备经营风险的贸易和服务所得合计占利润总额 50% 以上、雇员人数与注册经营地址不符合实质性运营条件、资金为个人支付与企业经营无关的消费性支出和财产性支出、生产经营决策不由该组织实际作出——绝大多数典型的"壳"公司都会落入这一范围。

06 过渡安排：90 天窗口期是关键

公告第十七条给出了过渡安排。2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间，居民个人将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税，以及非居民个人 2023 年 1 月 1 日至公告实施日装入产生的应缴未缴个人所得税，应在公告实施之日起 90 日内申报缴纳，不加收滞纳金。金额较大确有困难的，税务机关可以根据《税收征管法》规定延长追缴年限。

2026 年 1 月 1 日前存续期间产生的收益，不区分所得项目，按"利息、股息、红利所得"90 日内申报缴纳，不加收滞纳金。2026 年 1 月 1 日起，新规正式实施，所有装入行为和存续期收益按公告规定申报缴纳。

逾期未缴的，加收滞纳金；属于偷逃税的，按《税收征管法》追缴税款、滞纳金并处罚款。

07 申报期限与抵免口径

装入环节在装入次年 3 月 1 日至 6 月 30 日内申报；存续期间每年 3 月 1 日至 6 月 30 日申报上一年度；终止清算完成次月 15 日内申报；居民死亡次月 15 日内申报；转为非居民次月 15 日内申报。清算超过 60 日未完成的，第 60 日视为清算完成日。确有困难经备案的，可以 5 年内分期均匀缴纳。

已在境外依照当地法律缴纳的个税性质的税款，可依法从当期应纳税额中抵免，但需注意抵免不超越抵免限额、不重复抵免。

08 总结

公告自发布之日起实施，原有【先装入不缴税、待受益人实际分配再申报】的传统路径已基本结束。

仍存续的离岸信托应当在 90 天过渡窗口内抓紧梳理装入时点估值、存续期收益和受控境外实体清单，准备申报材料与境外已纳税款抵免凭证；新设或者补装的行为自 2026 年 1 月 1 日起即按新规执行。

实务细节涉及估值方法、境外抵免凭证认定、受控境外实体举证等多个方面，我们欢迎同行在留言区交流实际操作经验。